都内のとある学校で教壇に立つ「みお」は正義感の強い真面目な女教師。若くして学年主任を務め、生徒や同僚からの信頼も厚い。そんなある日、不良生徒の「川越」が煙草を吸いながらある場所へと入っていくのを目撃する。その場所とは登校拒否している生徒や川越の不良仲間らがたまり場にしている潰れたソープランドだった…。廃墟と化した風俗店を舞台にしてイカれた不良達の肉マラとザーメンが美人教師に次々と襲い掛かる！

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